1.事實發生日:115/05/05
2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)股份交換之標的公司名稱:Sunway Health Inc.
(2)交易相對人:Weider Health and Fitness / Richard Allen Blair
(3)交易相對人為關係人:是
(4)交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否
不影響股東權益:
Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair係本公司之子公司
Sunway Health Inc.之特別股股東，為深化與其之策略合作關係而為之。
本案不影響股東權益。
(5)股份交換目的:為深化與子公司Sunway Health Inc.特別股股東之策略合作關係
(6)是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持
有本公司股份占比:
本公司擬增資發行甲種可轉換特別股新股5,146,415股取得子公司
Sunway Health Inc.全數特別股
(7)換入股份之種類及數量:子公司Sunway Health Inc.特別股5,146,415股
(8)預計產生之效益:深化與Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair之
策略合作關係
(9)換股比例及其計算依據:
本公司發行可轉換特別股5,146,415股交換子公司Sunway Health Inc.特別股
5,146,415股，換股比例為1:1
本股份交換之換股比例，係參酌雙方市場價格、淨值、公司展望與未來經營綜
合效益等相關資料，由雙方協議訂定之。
(10)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
(11)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
(12)會計師或律師姓名:不適用
(13)會計師或律師開業證書字號:不適用
(14)預定完成日程:
本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、
核准及完成所有申報事項後，暫定股份交換基準日為民國115年07月17日，
若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長與
Sunway Health. Inc.特別股股東共同協商調整股份交換基準日並公告之。
(15)標的公司之基本資料:係100%持有之子公司
(16)所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用
(17)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及
權利受限情形(如質押情形):
數量：特別股5,146,415股
持股比例：100%
權利受限情形:無
(18)迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有
價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業
主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
A.占最近期財報總資產比例：72.71%。
B.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：96.02%。
C.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。
D.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體
原因:
資金來源:不適用
取得有價證券之具體原因:深化與子公司Sunway Health. Inc.特別股股東
之策略合作關係
(19)其他重要約定事項:無
(20)本次交易，董事有無異議:否
(21)交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理
由、迴避情形、贊成或反對之理由):無
(22)其他敘明事項:無
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無